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Corporation Pétroles Parkland Acquiert 75 % De SOL, Le Plus Important Distributeur Indépendant De Carburant Dans Les Caraïbes

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Le regroupement d’entreprises transformationnel crée une solide plateforme de croissance internationale; le Groupe Simpson de SOL détiendra 9,9 % de Parkland.

Calgary, Alberta, le 10 octobre 2018 (GLOBE NEWSWIRE). -- Corporation Pétroles Parkland (« Parkland », « nous » ou « notre ») (TSX : PKI), le plus grand marchand et fournisseur indépendant de carburant et de produits pétroliers au Canada, l’un de ceux qui connaissent la croissance la plus rapide en Amérique du Nord et un grand exploitant de dépanneurs, ainsi que SOL Limited ont conclu un accord de regroupement d’entreprises (« regroupement d’entreprises » ou « transaction ») entre Parkland et SOL Investments Limited (« SIL ») et ses filiales (collectivement, « SOL »). Société privée appartenant au Groupe Simpson, SOL est le plus important fournisseur indépendant de carburant dans les Caraïbes et une filiale en propriété exclusive de SOL Limited.

SOL fournit et commercialise un volume total de 4,8 milliards de litres de carburant par année dans 23 pays des Caraïbes. La société a généré un bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements ajusté (« BAIIA ajusté ») de 215 M$ US (environ 280 M$ CAi) pour la période de 12 mois terminée en juin 2018.

La transaction permet à Parkland d’acquérir 75 % des actions émises et en circulation du capital de SIL (les « actions de SIL ») moyennant un investissement de 1,21 G$ US (environ 1,57 G$ CA) majoré des rajustements habituels après clôture, hors endettement et hors liquidités (le « prix d’achat »). SOL Limited acquiert pour sa part 12,16 millions d’actions ordinaires du capital de Parkland (les « actions de Parkland »). La valeur de cette prise de participation de 75 % dans les capitaux propres de SOL équivaut à environ 7,5 fois le BAIIA ajusté, excluant le fonds de roulement. À la clôture de la transaction, le Groupe Simpson, par l’intermédiaire de sa participation dans SOL Limited, détiendra environ 9,9 % des actions émises et en circulation de Parkland. Le Groupe entend demeurer un investisseur à long terme dans Parkland. La transaction devrait avoir un effet relutif immédiat sur le bénéfice distribuable par action de Parkland d’environ 17 % (avant les synergies).

Les 25 % restants des actions en circulation de SIL sont soumis au droit d’achat et de vente des minoritaires (tel que défini ci-dessous), en vertu duquel Parkland peut choisir d’acquérir ou SOL Limited peut choisir de vendre les actions restantes dans le capital de SIL. D’après le BAIIA ajusté de SOL pour la période de 12 mois terminée en juin 2018, le BAIIA ajusté attribuable à Parkland en vertu de sa participation à 75 % dans SOL s’élèverait à 161 M$ US (environ 210 M$ CA), soit 75 % du BAIIA ajusté de SOL pour cette période.

Bob Espey, président et chef de la direction de Parkland, a déclaré : « L’ajout de SOL élargira notre portée mondiale en matière d’approvisionnement et nous permettra de continuer à accroître notre avantage en matière d’approvisionnement au profit de toute l’entreprise. Avec sa chaîne d’approvisionnement intégrée soutenue par un réseau de distribution étendu, des actifs extrêmement solides, un portefeuille de marques de premier plan et une équipe exceptionnelle, SOL s’est forgé une position solide sur le marché et incomparable dans la région. Ensemble, Parkland et SOL créent une importante plateforme de croissance en Amérique du Nord et dans les Caraïbes. Nous sommes très heureux de nous associer au Groupe Simpson et d’avoir l’occasion de travailler avec la solide équipe de direction de SOL. Notre envergure et notre expertise combinées nous permettront d’optimiser et de développer le réseau de vente au détail et d’approvisionnement de SOL, leader de l’industrie. »

Pour sa part, Sir Kyffin Simpson, CBE, fondateur de SOL Limited, ajoute : « Je suis extrêmement heureux d’annoncer le rapprochement (regroupement d’entreprises) de Parkland et de SOL, qui assure aux parties un avenir dynamique et prometteur. Pour continuer à développer et à faire croître l’entreprise par l’expansion dans de nouveaux secteurs, j’accueille avec grande joie nos bons amis canadiens de Parkland dans les Caraïbes. J’admire depuis longtemps l’entreprise Parkland, sa vision futuriste et son énergie. J’ai aussi été fortement impressionné par le solide leadership de Bob Espey et par son équipe de direction exceptionnelle. »

« Je suis persuadé que ce rapprochement avec l’équipe fantastique de SOL formera un mélange complémentaire de cultures, d’idées, de technologie et d’innovation. Je n’ai aucun doute que Parkland et SOL sont parfaitement assortis pour développer de nouvelles opportunités prometteuses. Leur énergie renouvelée fournira à nos employés d’excellentes avenues de développement. Ces derniers, à leur tour, amélioreront notre expérience client et ouvriront de nouvelles portes vers de grandes synergies et une logistique améliorée. C’est le moment idéal de profiter des énormes possibilités qui abondent dans les Caraïbes, région comptant quarante-trois millions d’habitants et un PIB de plus de 200 milliards de dollars. »

« Ce rapprochement renforcera également la confiance à l’égard des possibilités d’investissement régionales, et nous sommes heureux d’y participer. Pour ces raisons, je vous invite à vous joindre à moi pour souhaiter la bienvenue à cette merveilleuse équipe et organisation dans la région. Je prie pour que ce regroupement reçoive les plus grandes bénédictions de Dieu et j’attends avec espoir de découvrir ce que l’avenir nous réserve à tous. »

Selon Mike McMillan, directeur des finances : « L’ampleur des activités pro forma et l’important flux de trésorerie provenant des activités et des synergies opérationnelles attendues de SOL renforceront davantage le bilan et la structure de capital de Parkland. Le financement de la transaction permettra à Parkland de maintenir son ratio total de levier financier pro forma sous la barre de 3,5x. De plus, du point de vue du bilan et de la structure de capital, Parkland disposera d’une solide position qui favorisera l’exécution de ses stratégies de croissance. »

Faits saillants

  • Ajout de revenus stables tirés de 526 stations-service (266 sites appartenant à la société ou loués par la société et 260 sites appartenant à des revendeurs et exploités par des revendeurs);
  • Occasion de déployer l’offre de marque privée, de fidélisation et d’alimentation enrichie de Parkland;
  • Positionnement de Parkland pour accéder à un approvisionnement à grande échelle sur la côte américaine du golfe du Mexique, ouvrant la porte à des occasions futures de croissance et à un avantage à l’approvisionnement sur les côtes américaines du golfe du Mexique et de l’Atlantique pour Parkland USA (qui s’ajoute à nos efforts continus dans le nord des États-Unis et dans les Rocheuses);
  • Synergies annuelles totales estimées à environ 20 % du BAIIA ajusté de SOL au cours des trois prochaines années;
  • Dette nette prévisionnelle d’environ 3,2 fois le BAIIA ajusté, sur une base consolidée et avec un solide profil de désendettement;
  • Maintien des marques d’exploitation et de la direction principale de SOL, qui continuera d’être gérée à partir des Caraïbes.

Parkland et SOL Limited, actionnaire unique de SIL, concluront une convention d’actionnaires qui accordera un droit d’achat à Parkland et un droit de vente à SOL Limited (collectivement, le « droit d’achat et de vente des minoritaires »), aux termes de laquelle Parkland peut choisir d’acquérir ou SOL Limited peut choisir de vendre les 25 % restants des actions émises et en circulation du capital de SOL (les « actions restantes ») selon une valeur de 8,5 fois le BAIIA ajusté de SOL, selon ses plus récents états financiers vérifiés au moment de l’achat ou de la vente. Le droit d’achat et de vente des minoritaires pourra être exercé par l’une ou l’autre des parties pendant une période de 90 jours suivant la publication par Parkland de ses états financiers vérifiés pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2020 (ou le 31 décembre 2021 si la clôture de la transaction a lieu après le 31 décembre 2018). Le droit d’achat et de vente des minoritaires pourra être exercé annuellement par la suite par l’une ou l’autre des parties pendant une période de 90 jours suivant la publication par Parkland de ses états financiers vérifiés.

La transaction est assujettie à l’obtention des consentements habituels de tiers et à l’approbation des autorités de réglementation, dont la Bourse de Toronto. Sa clôture devrait avoir lieu vers la fin du quatrième trimestre de 2018.

Justification stratégique

  • Par des acquisitions stratégiques et une croissance organique, SOL s’est doté d’actifs actifs extrêmement solides (des « actifs de forteresse » sur des marchés stables dans toute la région;
  • SOL est le plus important exploitant indépendant de stations-service et de dépanneurs de la région des Caraïbes, avec un volume annuel de plus de 4,8 milliards de litres et un BAIIA ajusté estimatif (excluant les synergies prévues) d’environ 215 M$ US (environ 280 M$ CA);
  • Infrastructure importante et étendue dans la région des Caraïbes, qui permet d’élargir et d’enrichir l’avantage et l’expertise de Parkland en matière d’approvisionnement;
  • Augmentation importante de l’envergure des activités de détail et d’approvisionnement de Parkland;
  • Exposition accrue à des revenus stables dans plusieurs secteurs d’activité;
  • Diversification par rapport au marché nord-américain;
  • Contribution importante aux flux de trésorerie de Parkland en dollars américains;
  • Positionnement de Parkland pour accéder à un approvisionnement à grande échelle sur la côte américaine du golfe du Mexique, ouvrant la porte à des occasions de croissance et à un avantage à l’approvisionnement sur les côtes américaines du golfe du Mexique et de l’Atlantique pour Parkland USA;
  • Possibilités d’acquisition et d’expansion dans la région des Caraïbes et en Amérique en général;
  • Ouverture des activités de Parkland aux avantages de l’approvisionnement mondial afin de profiter des occasions d’affaires actuelles et futures.

Activités de détail de SOL

  • Volume annuel d’environ 2,0 milliards de litres dans 20 pays;
  • 526 stations-service (266 sites appartenant à la société ou loués par la société et 260 sites appartenant à des revendeurs et exploités par des revendeurs);
  • Exploitation de 197 stations-service de marque Shell et de 163 stations-service de marque ESSO, et relation de longue date avec les deux principales marques de vente au détail dans les Caraïbes. SIL exploite également 93 stations de marque SOL, qui disposent d’une excellente reconnaissance dans les Caraïbes.

Activités d’approvisionnement et de distribution de SOL

  • Infrastructures de SOL : 32 terminaux d’importation, 7 pipelines, 3 postes d’amarrage maritimes et 10 navires affrétés;
  • Possibilité pour SOL de réaliser des économies d’approvisionnement plus importantes dans la région des Caraïbes, en tant que plus important distributeur de carburant disposant d’une chaîne d’approvisionnement intégrée;
  • Objectif principal : approvisionner SOL et vendre à des tiers toute capacité inutilisée;
  • Flotte de navires affrétés fournissant à SOL des capacités de transport et de distribution interinsulaires;
  • Terminaux possédés ou loués permettant le stockage intermédiaire de grandes cargaisons de carburant dans toute la région;
  • Situé géographiquement près des sources d’approvisionnement de la côte américaine du Golfe du Mexique, l’un des marchés de produits raffinés les plus étendus au monde;
  • Participation financière hors exploitation de 29 % de l’entité qui possède et exploite la raffinerie SARA située à Fort-de-France, en Martinique (la « raffinerie SARA »); Capacité de la raffinerie SARA : 16 000 milliers de barils par jour;
  • La raffinerie SARA possède et exploite tous les pipelines, navires et terminaux nécessaires à l’approvisionnement en produits raffinés en Guadeloupe, en Guyane française et en Martinique.

Activités commerciales et industrielles de SOL

  • Volume annuel d’environ 1,8 milliard de litres dans 21 pays;
  • SOL fournit de l’essence, du diesel, du mazout, du gaz de pétrole liquéfié (propane) et d’autres produits pétroliers à des clients commerciaux et industriels des secteurs de l’exploitation minière, de la production d’électricité, de la fabrication, de la construction, du transport et de l’hôtellerie;
  • Segment des lubrifiants : volume annuel d’environ 21 millions de litres et activités dans 18 pays;
  • Distributeur des lubrifiants des marques Shell et Pennzoil et plus important distributeur autorisé de lubrifiants de marque Shell dans les Caraïbes;
  • Segment du gaz de pétrole liquéfié (propane) : volume annuel de 47 millions de litres et activités dans 10 pays;
  • Distribution de gaz de pétrole liquéfié (propane) directement aux clients sous la marque de renom SOL Energy;
  • Distribution de gaz de pétrole liquéfié (propane) à d’autres distributeurs et gouvernements selon divers contrats d’approvisionnement.

Activités aéronautiques de SOL

  • Volume annuel d’environ 600 millions de litres dans 13 pays;
  • Activités dans la plupart des pays sous la forme de coentreprises avec des tiers, structurées de manière à permettre une utilisation maximale des immobilisations à coût élevé;
  • Copropriétaire de terminaux et d’infrastructures aéroportuaires sur plusieurs marchés.

Financement de Parkland

La transaction et les frais et dépenses connexes seront financés par Parkland au moyen d’un montage financier entièrement souscrit :

  • Financement par emprunt d’environ 1,1 G$ CA souscrit par la Banque canadienne impériale de commerce et la Banque Nationale du Canada, à titre de co-arrangeurs et co-chefs de file teneurs de livre :
    • Dette bancaire garantie de premier rang de 470 M$ CA, prêt à terme de 250 M$ US (environ 325 M$ CA) et facilité à terme de 300 M$ CA;
  • • SOL Limited financera environ 518 M$ CA par l’entremise de son investissement en actions dans Parkland :
    • Parkland émettra 12,16 millions d’actions de Parkland à SOL Limited à même le capital autorisé à titre de contrepartie partielle du regroupement d’entreprises, au prix d’environ 42,62 $ CA l’action, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions ordinaires de Parkland à la fermeture des marchés de la Bourse de Toronto le 9 octobre 2018. Après la clôture, SOL Limited détiendra environ 9,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de Parkland.

Parkland prévoit remplacer la facilité à terme par une autre dette à plus long terme avant la clôture de la transaction.

Informations relatives à l’événement et à la conférence téléphonique pour les investisseurs

Parkland tiendra une webémission et une conférence téléphonique à 6 h 30 HNR (8 h 30 HNE) le 10 octobre 2018 pour discuter de la transaction. L’équipe de la haute direction de Parkland répondra aux questions des analystes en valeurs mobilières et des investisseurs à la suite de ses commentaires officiels.

Veuillez vous connecter à la webdiffusion des diapositives 10 minutes avant l’heure de début à :

Webdiffusion : https://edge.media-server.com/m6/p/gxyt5yny

Pour participer à la conférence par téléphone, composez le numéro sans frais (844) 889-7784. Les appelants internationaux doivent composer le (661) 378-9928, code de conférence : 1558797. Veuillez vous connecter environ 10 minutes avant le début de la conférence. L’enregistrement de la webdiffusion sera accessible une heure après la fin de la conférence. Le lien indiqué ci-dessus demeurera actif pendant un an et l’enregistrement sera accessible au www.parkland.ca.

Un lien vers la webdiffusion en direct et la présentation aux investisseurs sera disponible dans la section « Investors » du site Web de Parkland au http://www.parkland.ca/investors/.

Si vous ne pouvez pas participer à l’appel, une retransmission en différé sera offerte en composant le (855) 859-2056 (Canada et États-Unis) ou le (404) 537-3406 (international) et utilisez le code de conférence 1558797. Une transcription de la diffusion sera publiée sur le site Web dès que possible.

À propos de Parkland

Parkland est le plus grand marchand et fournisseur indépendant de carburant et de produits pétroliers au Canada, un de ceux qui connaissent la croissance la plus rapide en Amérique du Nord et un grand exploitant de dépanneurs. Parkland sert sa clientèle par l’intermédiaire de trois canaux : la vente au détail, la vente commerciale et la vente de gros. Parkland optimise son approvisionnement en carburant dans ces trois canaux en exploitant une raffinerie à Burnaby et en mettant à profit son réseau de plus en plus important de fournisseurs et d’infrastructures d’entreposage. L’offre de Parkland dans les communautés où elle est présente comprend des stations-service et des dépanneurs locaux de confiance, notamment ceux de la chaîne On the Run/Marché Express.

Parkland crée de la valeur pour ses actionnaires en maintenant le cap sur sa stratégie éprouvée de croissance interne, d’exploitation de son avantage à l’approvisionnement, d’acquisition prudente et d’intégration fructueuse. Cette stratégie repose sur nos employés ainsi que sur nos valeurs de sécurité, d’intégrité, d’action sociale et de respect, partagées à l’échelle de l’entreprise.

À propos de SOL

Grâce à ses carburants, à ses lubrifiants, à ses produits GPL et à son vaste réseau de stations-service, SOL fournit l’énergie qui fait battre le coeur de la région. SOL est la plus grande société indépendante de commercialisation de produits pétroliers dans la région des Caraïbes. Elle s’engage à soutenir et à habiliter les communautés dans lesquelles elle opère.

Avec des activités s’étendant sur vingt-trois territoires, l’équipe hautement qualifiée de SOL reflète le talent, l’esprit et la diversité de la région. SOL sert une large gamme de clients commerciaux qui oeuvrent dans l’expédition, la navigation de luxe, l’aviation, l’activité minière, les transports routiers et les opérations de flotte, aussi bien que des familles et des personnes – des hommes et femmes qui travaillent dur et qui ont besoin d’un associé digne de confiance pour remplir de combustible leurs véhicules, leurs maisons et leurs vies.

Conseillers

Deloitte a fourni des services de transaction liés au regroupement d’entreprises.

La Financière Banque Nationale Inc. a agi à titre de conseiller financier de Parkland.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés du présent communiqué constituent de l’information et des énoncés prospectifs (collectivement, des « énoncés prospectifs »). On reconnaît bon nombre de ces énoncés prospectifs à l’emploi d’expressions telles que « croit », « s’attend à », « prévue », « compte », « projette », « projeté », « anticipe », « estime », « continue », « objectif » ainsi que de termes analogues, et ils incluent, sans s’y limiter, les énoncés concernant les attentes de Parkland quant à sa situation financière future, ses objectifs et ses stratégies en matière d’exploitation et de croissance, ses sources de croissance, ses dépenses en capital, ses résultats financiers, son financement futur et les conditions connexes, les futurs regroupements d’entreprises et les gains d’efficacité qui en résulteraient, la conclusion réussie du regroupement d’entreprises et le moment de sa réalisation, les avantages attendus du regroupement d’entreprises, y compris le levier pro forma de Parkland après le regroupement, le BAIIA ajusté de l’entreprise acquise dans le cadre du regroupement d’entreprises, les projections du BAIIA ajusté, la contribution au BAIIA et/ou au BAIIA ajusté du regroupement d’entreprises, le nombre d’établissements pro forma, les volumes et les marges brutes attendus à la suite du regroupement d’entreprises, les synergies attendues, les occasions de croissance (y compris dans les régions où la croissance potentielle proviendra du regroupement d’entreprises), le nombre d’actions de Parkland à émettre en contrepartie partielle du regroupement d’entreprises, l’exercice prévu du droit d’achat et de vente des minoritaires et les conditions connexes, ainsi que les sources de financement du regroupement d’entreprises. Parkland croit que les prévisions exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais ne peut donner aucune garantie quant à l’exactitude de ces prévisions, et recommande de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs du présent communiqué. Les énoncés prospectifs exprimés aux présentes reposent sur un certain nombre d’hypothèses et de facteurs, notamment les tendances historiques, la conjoncture économique et financière actuelle et future et les développements prévus. Parkland croit que ces hypothèses et ces facteurs sont raisonnablement précis au moment de la réduction du présent communiqué. Toutefois, les énoncés prospectifs ne sauraient constituer une garantie quant au rendement à venir, et comportent un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont une partie est décrite dans la notice annuelle de Parkland du 9 mars 2018 et les autres documents d’information continue. Ces énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques, connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs susceptibles de provoquer un écart substantiel entre les résultats financiers réels de Parkland pour les périodes à venir, et les résultats prévisionnels exprimés ou implicitement évoqués dans lesdits énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter, les risques associés à : l’incapacité à retirer les avantages prévus de la transaction, le montant total des rajustements au prix d’achat, la capacité à obtenir les fonds nécessaires au financement des sommes requises à l’exercice du droit d’achat et de vente des minoritaires, l’expansion des activités de Parkland dans les Caraïbes, la capacité des fournisseurs à respecter leurs engagements, l’incapacité à retenir les gestionnaires clés, la non-exécution des projets de désendettement des activités regroupées de Parkland, l’impossibilité d’obtenir les consentements et approbations nécessaires auprès des organismes de réglementation ou d’autres tierces parties afin de conclure la transaction, l’incapacité de conclure la transaction, l’incapacité à trouver d’autres sources de financement pour la facilité à terme selon des conditions acceptables pour Parkland, l’impossibilité de respecter les objectifs et les plans financiers, opérationnels et stratégiques, la conjoncture générale de l’économie, du marché et des affaires, la capacité de l’industrie, l’incapacité à réaliser les synergies prévues avec la transaction, la gestion des actifs de Parkland et les mesures concurrentielles prises par d’autres sociétés, les mesures prises par des autorités gouvernementales et d’autres organismes de réglementation, y compris des hausses de taxes, des changements et des développements dans la réglementation environnementale et autre, et d’autres facteurs dont bon nombre échappent à la volonté de Parkland. Il existe un risque précis que Parkland soit incapable d’effectuer la transaction de la manière décrite dans le présent communiqué ou soit incapable de la mener à terme. L’incapacité de conclure la transaction pourrait avoir une importante incidence défavorable sur Parkland et le cours de ses titres. Les énoncés prospectifs sont faits à la date susvisée et Parkland n’est soumis à aucune obligation, sauf si la loi en vigueur l’exige, de publier une quelconque mise à jour ou révision de ces énoncés à la lumière d’informations nouvelles, postérieures ou autres. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont faits expressément sous réserve de cette mise en garde. Les lecteurs sont invités à consulter les risques et les incertitudes qui figurent dans les sections « Énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque » de la notice annuelle de Parkland, ainsi que les sections « Énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque » du rapport de gestion de Parkland pour l’année se terminant le 31 décembre 2017 (le « rapport de gestion ») ainsi que du rapport de gestion pour les trimestre et semestre terminés le 30 juin 2018, laquelle information est intégrée aux présentes par renvoi. Ces deux documents sont déposés sur SEDAR au www.sedar.com et accessibles sur le site Web de Parkland, au www.parkland.ca.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Ce communiqué de presse fait référence à certaines mesures financières qui ne sont pas établies conformément aux normes internationales d’information financière (« IFRS »). Le ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté ainsi que le bénéfice distribuable par action ne constituent pas des mesures reconnues en vertu des IFRS et n’ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS. D’autres émetteurs peuvent calculer ces mesures non conformes aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) de façon différente. Parkland considère qu’il s’agit d’importantes mesures complémentaires pour calculer son rendement et croit que ces mesures sont fréquemment utilisées par les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées pour évaluer les entreprises des secteurs concernés.

Quand il s’agit du BAIIA ajusté de Parkland, le BAIIA ajusté est une mesure du bénéfice sectoriel et est considéré comme une information prospective dans le présent document. Se reporter à la section 12 du rapport de gestion du deuxième trimestre de 2018 et à la note 14 des états financiers consolidés condensés intermédiaires pour un rapprochement de cette mesure au bénéfice sectoriel.

Quand il s’agit du BAIIA ajusté de SOL, le BAIIA ajusté désigne le bénéfice normalisé avant im

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