Gouvernance d’entreprise

Le conseil d’administration et la direction de Parkland assument entièrement leurs obligations en matière de gouvernance d’entreprise et adoptent des pratiques de gouvernance solides. Le conseil et la direction aiment recevoir une rétroaction continue de la part des investisseurs et de leurs défenseurs sur les pratiques de gouvernance de Parkland. Les documents sur la politique de gouvernance de Parkland sont fournis ci-dessous.

Code de conduite et conflit d’intérêts

Lignes directrices à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des cadres

1. Introduction

IMPORTANT : Dans le présent document, à des fins de simplicité, le terme : (i) « Parkland » signifie la Corporation Pétroles Parkland ainsi que, lorsque le contexte l’exige, ses filiales et ses sociétés affiliées; et (ii) « Individu » signifie un directeur de Parkland, un dirigeant ou un cadre supérieur de Parkland.

Chaque directeur a une obligation fiduciaire envers Parkland, notamment l’obligation d’agir avec honnêteté et en faisant preuve de bonne foi dans l’intérêt de Parkland. Ce code de conduite et les lignes directrices en matière de conflit d’intérêts présentent un cadre de principes directeurs pour les Individus. Comme pour tout énoncé de politique, il est nécessaire de faire preuve de jugement pour déterminer la pertinence de ce code à chaque situation.

2. Conflits d’intérêt
  1. Les Individus doivent éviter les situations qui pourraient entraîner un conflit d’intérêts ou un conflit apparent entre leurs intérêts personnels et les intérêts de Parkland, ainsi que les situations dans lesquelles leurs actions en tant qu’Individus sont influencées ou semblent influencées par leurs intérêts personnels.
  2. De manière générale, un conflit d’intérêts existe lorsque des Individus utilisent leur position à Parkland au bénéfice de leurs intérêts personnels ou ceux de leur famille et de leurs amis.
  3. La transparence permet aux Individus de résoudre les situations ambigües et leur donne la possibilité d’éliminer les conflits d’intérêts avant qu’ils ne causent des problèmes.
3. Respect de la loi
  1. Chaque Individu doit, en tout temps, respecter la loi applicable et éviter une situation qui pourrait sembler inadéquate, non éthique ou indiquer une attitude désinvolte envers le respect de la loi.
  2. Les Individus doivent connaitre suffisamment toutes les lois qui s’appliquent à leur position, reconnaitre leurs responsabilités potentielles et obtenir des conseils juridiques lorsque nécessaire.
4. Comportement professionnel et courtoisie
  1. Chaque jour, les Individus interagiront entre eux, ainsi qu’avec des membres de l’industrie, des représentants du pouvoir et des organismes gouvernementaux, des intervenants communautaires, des entrepreneurs, des vendeurs, des clients, des investisseurs, des représentants syndicaux, des associations commerciales, des associations professionnelles et le grand public. Il est essentiel que les Individus soient honnêtes, justes, courtois, respectueux, qu’ils soient perçus ainsi, et qu’ils mènent les activités de Parkland de façon juste, professionnelle, éthique et intègre.
5. Intérêts commerciaux extérieurs
  1. Aucun Individu ne peut avoir d’intérêt financier important, que ce soit directement ou par l’intermédiaire d’un parent ou associé, ni occuper ou accepter un poste de membre de la direction ou de directeur d’un organisme qui est en relation avec Parkland et pour lequel en vertu de la position de l’Individu à Parkland, il pourrait lui être bénéfique d’une quelconque façon en influençant l’achat, la vente ou d’autres décisions de Parkland, sauf si cet intérêt a été entièrement révélé au conseil d’administration.
  2. Un intérêt financier considérable est un intérêt suffisamment important pour que les décisions de Parkland entraînent un gain matériel pour l’Individu.
6. Renseignements confidentiels et commerce des valeurs mobilières
  1. Tous les Individus doivent se conformer à la Politique sur les renseignements confidentiels de Parkland (annexe A).
  2. Tous les Individus doivent se conformer à la Politique sur la production de rapports et le commerce des valeurs mobilières pour les personnes limitées de Parkland (annexe B).
  3. Tous les Individus doivent se conformer à la Politique sur les transactions d’initiés de Parkland (annexe C).
  4. Les Individus doivent se conformer aux périodes d’interdiction (suppléments D).
7. Divertissements, cadeaux et faveurs
  1. Les Individus ne peuvent offrir ou solliciter des cadeaux ou des faveurs afin de s’assurer ou d’assurer à Parkland un traitement privilégié.
  2. Des cadeaux et divertissements peuvent être acceptés ou offerts uniquement par un Individu lors d’échanges normaux communs aux relations d’affaires établies. Un échange de cadeaux ne doit entraîner aucun sentiment d’obligation.
8. Association professionnelle et à but non lucratif
  1. Parkland soutient ses Individus qui contribuent à leurs collectivités en participant à des organismes de bienfaisance, à des services communautaires et à des organismes professionnels.
  2. Un Individu doit s’assurer qu’il parle au nom de l’organisme en tant qu’individu et non en son propre non en tant qu’Individu ou porte-parole de Parkland.
9. Utilisation de la propriété de Parkland
  1. Les Individus ne devraient pas utiliser une propriété importante de Parkland ou ses ressources pour leur propre bénéfice personnel ou à des fins personnelles.
10. Participation politique
  1. Les Individus qui participent au processus politique doivent s’assurer de séparer leurs activités personnelles de leur association à Parkland.
11. Divulgation
  1. Chaque Individu dont la candidature est prise en compte pour un poste de direction à Parkland doit divulguer au comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération tous les intérêts et toutes les relations dont il sait, au moment de l’étude de sa candidature, qu’ils donneront ou pourraient donner lieu à un conflit d’intérêts.
  2. Dans l’éventualité où un intérêt ou une relation serait soulevé alors que la personne est un Individu, celle-ci doit immédiatement divulguer tous les faits pertinents au président du conseil d’administration.
  3. Si le conseil d’administration prend des décisions qui pourraient bénéficier les intérêts personnels d’un Individu, ce dernier doit se retirer des délibérations et quitter la discussion.
  4. La divulgation peut concerner un conflit d’intérêts et pourrait permettre à Parkland d’éviter un conflit potentiel. Cependant, il est possible qu’un conflit soit si important qu’il ne puisse être résolu que par la démission de l’Individu de son poste conflictuel. Tous les Individus conviennent que si un membre du conseil détermine qu’un conflit important ne peut être résolu, l’Individu devra démissionner.
12. Responsabilité
  1. Chaque Individu doit adhérer aux normes décrites dans le présent code de conduite.
  2. Chaque année, tous les Individus doivent examiner, signer et remettre au président du conseil d’administration un exemplaire signé du présent code de conduite.
13. Signaler une inquiétude
  1. Tout Individu qui connait ou soupçonne une violation de ce code de conduite doit la signaler au président du conseil d’administration le plus rapidement possible. Ne pas signaler cette violation est jugé contraire à l’éthique.
  2. Lorsque Individu signale de bonne foi cette information, Parkland prendra les mesures nécessaires pour éviter que la personne qui a signalé la violation soit harcelée, discriminée ou l’objet de représailles ou de toute autre action non appropriée réalisée par d’autres individus. Le harcèlement, la discrimination et les représailles seront jugés contraires à l’éthique.
  3. Si un signalement s’avère contrariant, réalisé de mauvaise foi ou soulevé intentionnellement sur la base de preuves non fondées, une mesure disciplinaire appropriée sera prise, pouvant aller jusqu’au renvoi.
14. Violation de ce code
  1. Si le conseil juge qu’un Individu n’a pas respecté le présent code de conduite, le conseil peut sanctionner l’Individu, notamment en lui demandant de démissionner.
  2. Tous les Individus conviennent que lorsque le conseil détermine qu’il y a eu violation du présent code de conduite et demande à l’Individu concerné de démissionner, celui-ci doit démissionner.
15. Précisions
  1. Un Individu peut demander des précisions relatives à la politique du code de conduite, le cas échéant, auprès du président du comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération.

Politique pour les dénonciateurs

Parkland collabore avec un tiers parti externe afin d’offrir aux employés des services de signalement anonyme et confidentiel.

Les services de signalement anonyme et confidentiel constituent pour les employés un moyen efficace et anonyme de signaler leurs préoccupations concernant une activité non appropriée se déroulant au sein de l’entreprise. L’évènement signalé peut être lié à des opérations comptables douteuses ou à une fraude, mais également à du harcèlement, de la violence, de l’abus de substance, de la discrimination, des conflits d’intérêts, des inquiétudes quant à la sécurité ou à d’autres préoccupations de l’employé concernant la façon dont les activités sont menées. Le tiers parti externe s’engage à offrir des services de signalement anonyme et confidentiel à Parkland et aux membres de son groupe.

Plus précisément, le tiers :

  1. mettra un numéro sans frais à la disposition des employés pour le signalement anonyme et confidentiel, jour et nuit, à l’année;
  2. mettra un site Web et une adresse courriel à la disposition des employés afin qu’ils puissent accéder directement au tiers pour le signalement anonyme et confidentiel; le site Web et la boîte de réception des courriels seront surveillés régulièrement par des enquêteurs formés;
  3. présentera l’information fournie par un employé dans un appel téléphonique ou par courriel directement à votre représentant désigné dans le jour ouvrable suivant la réception; et
  4. produira des rapports tous les trois mois pour présenter la fréquence et les types des appels reçus.

Sur demande, le tiers offrira également l’aide d’enquêteurs professionnels œuvrant dans l’un de leurs bureaux stratégiquement positionnés dans l’ensemble du pays pour gérer les préoccupations soulevées par un évènement signalé.

N’oubliez-pas : c’est bien de signaler ce qui est mal

Mandat de gouvernance d’entreprise et de rémunération

But/objectif général

Le comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération est nommé par le conseil d’administration pour aider ce dernier à respecter ses responsabilités pour la gérance de l’entreprise, ainsi que pour répondre à ses exigences en matière de divulgation et d’inscription continue. En ce qui concerne les ressources humaines, le comité étudiera la nomination des directeurs et des cadres supérieurs de l’entreprise, ainsi que leur rémunération totale, et émettra des recommandations appropriées au conseil. Il dirigera également l’élaboration et l’examen d’un plan de relève. Pour ce qui est de la gouvernance d’entreprise, le comité a la responsabilité générale d’élaborer l’approche de l’entreprise envers les problèmes de gouvernance et de recommander au conseil un processus de gouvernance d’entreprise efficace et cohérent avec les lignes directrices TSX.

Dans le cadre de ses fonctions, le comité maintiendra des relations de travail efficace avec le conseil d’administration, la direction et les autres comités du conseil. Pour exercer son rôle efficacement, chaque membre du comité devra perfectionner et conserver ses capacités et ses connaissances. Par exemple, les membres devront comprendre les responsabilités du comité ainsi que les activités et les risques commerciaux de l’entreprise.

Autorité

Le conseil autorise le comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération, dans le cadre de ses responsabilités, à :

  1. réaliser des activités comprises dans la portée de son mandat;
  2. assurer la présence des dirigeants de l’entreprise aux réunions, le cas échéant;
  3. demander et obtenir un accès aux membres de la direction, aux employés et à l’information pertinente;
  4. choisir et embaucher un conseiller en rémunération pour obtenir son aide dans le cadre de l’évaluation de la rémunération du président-directeur général ou des membres de la haute direction et de l’approbation de toute rémunération payable par l’entreprise à ce consultant, notamment les frais et les modalités liés à ses services, puis mettre fin à ses services;
  5. obtenir des conseils et l’aide d’un conseiller comptable, juridique ou autre externe à l’entreprise lorsque le comité détermine que cela est nécessaire ou recommandé pour exercer ses fonctions et ses responsabilités énoncées dans les présentes;
  6. payer tout conseiller en rémunération ou conseiller comptable, juridique ou autre externe à l’entreprise dont les services ont été retenus par le comité conformément au paragraphe précédent la rémunération convenue, incluant les dépenses et les frais habituels, tels que convenus par le comité; et
  7. établir des procédures pour gérer les divers aspects de son mandat.

Organisation

Membres
  1. Le conseil d’administration nommera les membres du comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération ainsi que le président du comité qui sera un directeur indépendant. En l’absence du président, un membre du comité peut agir à titre de président, entendu que le quorum est maintenu.
  2. Le comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération doit être formé d’au moins trois membres et d’au plus cinq membres. Il doit être formé d’une majorité de directeurs indépendants de l’entreprise. En cas de démission ou de poste libre, les remplacements sont choisis par le conseil
  3. Pour toutes les réunions, le quorum sera constitué de deux membres qui peuvent être présents en personne ou par téléphone.
  4. Chaque membre doit avoir des compétences et une expérience correspondant à l’exercice de ces fonctions et responsabilités.
  5. Les membres seront nommés pour un mandat d’une année. Cependant, les directeurs du conseil peuvent, à l’occasion, adopter une résolution pour retirer un membre du comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération, avec ou sans raison, ou pour changer l’adhésion au comité. Un membre du comité cesse par le fait même d’être un membre du comité lorsqu’il cesse d’être un directeur de l’entreprise.
  6. Lorsqu’un poste est libre au sein du comité, les membres restants peuvent avoir recours à leur autorité, entendu que le quorum est maintenu.
  7. Le secrétaire du comité sera le secrétaire de la réunion, ou toute autre personne nommée par le Conseil.
Réunions
  1. Un avis de l’heure et l’emplacement de chaque réunion peut être donné verbalement, à l’écrit, par télécopieur ou par d’autres moyens électroniques à chaque membre du comité au moins 48 heures avant le moment fixé pour ladite réunion. Un membre peut renoncer à un avis de convocation à une réunion. Le fait pour un membre d’assister à une réunion constitue une renonciation à l’avis de convocation à la réunion.
  2. Les réunions doivent avoir lieu au moins deux fois par année, à la convocation du président. Les téléconférences sont acceptées, mais elles ne sont pas la méthode de réunion privilégiée.
  3. Des réunions spéciales peuvent être convoquées par le secrétaire du comité, à la demande du président-directeur général et d’un ou deux membres du comité.
  4. Le secrétaire doit transmettre l’ordre du jour et les documents de soutien aux membres du comité dans un délai raisonnable avant chaque réunion.
  5. Le comité invite le président-directeur général, le président du conseil et, lorsque nécessaire, toute autre personne-ressource, sauf durant la période filmée; période durant laquelle seuls les membres du comité peuvent participer. Le président a le droit de déterminer qui peut être présent ou non à tout moment durant la réunion d’un comité.
  6. Le secrétaire du comité doit transmettre les procès-verbaux aux membres du conseil lorsqu’ils ont été approuvés par le président.
  7. Le président du comité (ou un autre membre du comité) doit au moins participer à la réunion du conseil durant laquelle un rapport du comité est déposé.

Rôles et responsabilités

Le comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération va :

Ressources humaines
  1. examiner les politiques des ressources humaines et l’organisation de l’entreprise, notamment l’embauche, la rémunération, la formation et le perfectionnement;
  2. examiner et approuver les objectifs d’entreprise relatifs à la rémunération du président-directeur général de l’entreprise, évaluer la performance du président-directeur général en fonction de ces objectifs, rédiger un rapport sur les résultats de cette évaluation pour le conseil et établir le niveau de rémunération du président-directeur général selon les résultats de cette évaluation;
  3. surveiller l’embauche et la fin d’emploi, ainsi que la promotion et la rémunération des membres de la haute direction relevant directement du président-directeur général et la nomination de tous les dirigeants de l’entreprise, à l’exception du président-directeur général, pour qui le comité peut émettre des recommandations relatives à son approbation au conseil d’administration;
  4. examiner, une fois par année ou au besoin, l’effectif et la planification de la relève pour le président-directeur général;
  5. surveiller la conformité au règlement de l’entreprise en ce qui concerne les questions de rémunération;
  6. superviser, si nécessaire et dans la mesure requise par les règlements en vigueur de tout organisme de réglementation des valeurs mobilières ou de la bourse, la rédaction d’un rapport concernant la rémunération de la direction à inclure à la circulaire annuelle de sollicitation de procurations ou tout autre document d’information publique avant que l’entreprise ne divulgue publiquement cette information;
  7. veiller à ce que les pratiques de gouvernance de l’entreprise soient entièrement divulguées dans la circulaire d’information de la direction ou la notice annuelle, le cas échéant;
  8. prendre toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce que les documents de gouvernance de l’entreprise, surtout les politiques de l’entreprise sur le comportement professionnel, la circulaire annuelle d’information de la direction et toutes les modalités et descriptions de poste établies dans le mandat du conseil, de ce comité et des autres comités soient disponibles à la demande de tout actionnaire;
  9. examiner et recommander au conseil l’attribution d’options dans les catégories Options ou Systèmes des primes à long terme;
  10. revoir annuellement tous les aspects de la rémunération reçue par les membres du conseil, en tenant compte des pratiques des pairs et des tâches et responsabilités des directeurs;
  11. revoir annuellement, avec le président-directeur général, le mandat de celui-ci et recommander des changements qui seront étudiés par le conseil; et
  12. revoir et recommander au conseil des changements importants au programme de rémunération globale et aux objectifs de l’entreprise liés à la rémunération de la direction.
Gouvernance d’entreprise
  1. revoir annuellement les processus du conseil et recommander des changements au conseil, lorsque cela est approprié. Cela comprend l’examen des points suivants :
    1. les processus d’orientation stratégique du conseil;
    2. les processus visant à surveiller le rendement du conseil;
    3. le nombre adéquat de réunions du conseil et leur durée;
    4. le caractère approprié de l’horaire annuel pour les points habituels à l’ordre du jour des réunions du conseil; et
    5. le caractère approprié des renseignements fournis par les directeurs avant et durant les réunions du conseil.
  2. revoir et évaluer régulièrement les politiques de l’entreprise sur la façon de mener les activités ainsi que sur l’éthique et recommander des changements qui devront être étudiés par le conseil;
  3. une fois par année ou plus souvent, revoir et évaluer les descriptions du poste pour le président du conseil, le président de chaque comité et le président-directeur général et, à la discrétion du comité, recommander des changements qui devront être étudiés par le conseil;
  4. une fois par année ou plus souvent, revoir et évaluer le mandat du conseil et de chaque comité du conseil et recommander des changements qui devront être étudiés par les comités du conseil ou le conseil, selon le cas;
  5. veiller à ce que tous les directeurs reçoivent l’orientation et la formation continue nécessaires pour exécuter leurs responsabilités; et
  6. conserver un résumer des lois et autres évolutions qui influencent les tâches et les responsabilités des directeurs. Revoir et approuver l’information réglementaire annuelle concernant la conformité de l’entreprise à la gouvernance, au besoin.
Structure du conseil et du comité et nominations
  1. chaque année, revoir la taille, la composition, la portée, les tâches et les responsabilités du conseil et de ses membres, du président du conseil et des comités du conseil, et recommander des changements, lorsque souhaitables;
  2. recommander l’établissement ou la dissolution de comités du conseil;
  3. recommander la nomination des membres du comité du conseil et des présidents du comité;
  4. recommander des candidats pour combler les postes libres au sein du conseil et du comité et le poste de président du comité;
  5. recommander, lorsque nécessaire, un candidat pour nomination au bureau du président du conseil en tenant compte de la performance, de l’autonomie, des compétences, des capacités, de l’acuité financière et de la capacité à accorder suffisamment de temps et de ressources à ses tâches de candidat et au conseil, pour assurer une gouvernance efficace et satisfaire aux lois applicables, en plus d’émettre des recommandations qui seront étudiées par le conseil;
  6. conserver un plan de relève continue pour les membres du conseil qui tient compte de la composition souhaitée du conseil; les forces, les capacités et l’expérience des directeurs actuels, les dates prévues de retraite; l’orientation stratégique de l’organisation et le besoin du marché financier en matière de solide représentation indépendante;
  7. élaborer et conserver un processus et des critères permettant l’identification, le recrutement et la nomination de nouveaux directeurs;
  8. recommander des candidats au conseil pour nomination au conseil lors de la réunion annuelle des actionnaires; et
  9. conseiller le conseil lorsqu’un conflit ou un présumé conflit est soulevé et qu’il pourrait entraîner la démission d’un directeur.
Efficacité des membres du conseil
  1. établir un processus pour revoir et surveiller l’efficacité du conseil dans son ensemble, de ses comités, des membres individuels du conseil, du président du conseil et des présidents des comités du conseil, en plus d’émettre des recommandations au conseil pour améliorer le développement de la gouvernance d’entreprise.
Responsabilité en matière de rapports
  1. lors de chaque réunion régulière, mettre à jour le conseil au sujet des activités du comité et émettre des recommandations appropriées; et
  2. veiller à ce que le conseil soit informé des questions qui pourraient avoir un impact important sur les activités de l’entreprise.
Autre
  1. revoir et émettre des recommandations sur les enjeux opérationnels et fonctionnels liés au conseil, comme la nécessité d’avoir des réunions du conseil sans que la direction ne soit présente;
  2. suivre la qualité de la relation entre la direction et le conseil et recommander des améliorations jugées nécessaires ou souhaitables;
  3. discuter de manière générale des recommandations avec le président-directeur général avant de les transmettre au conseil;
  4. suite à une consultation auprès du président, étudier et approuver, à l’avance et si jugé approprié, les demandes raisonnables de directeurs individuels qui souhaitent embaucher des conseillers externes conformément à la politique de l’organisme sur l’utilisation de conseillers externes;
  5. chaque année, revoir la couverture d’assurance responsabilité des directeurs et dirigeants fournie par un tiers;
  6. exercer d’autres pouvoirs et réaliser d’autres tâches et responsabilités qui complètent les objectifs, les tâches et les responsabilités du comité spécifiés dans le présent document ou qui pourraient être délégués à l’occasion par le conseil; et
  7. revoir le mandat du comité au moins une fois par année, ou lorsque les circonstances le dictent, à des intervalles plus courts au besoin, et discuter de tout changement requis avec le conseil;
  8. veiller à ce que le mandat soit approuvé ou approuvé de nouveau par le conseil.

 

Mandat du comité de vérification

Objectif général

Le comité de vérification est nommé par le conseil d’administration de Parkland (la « Société ») pour aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en matière de surveillance. Le comité de vérification supervisera le processus de production des états financiers dans le but de veiller à l’équilibre, la transparence et l’intégrité de l’information financière publiée par Parkland. Le comité de vérification examinera également : l’efficacité du contrôle financier interne et du système de gestion des risques de Parkland; l’efficacité de la fonction de vérification interne; le processus de vérification indépendant, incluant la recommandation de la nomination et l’évaluation du rendement du vérificateur externe de Parkland; le processus de la Société permettant de surveiller la conformité aux lois et règlements touchant les états financiers.

Parkland se conformera avec les politiques et procédures supervisées ou révisées par le comité de vérification et s’efforcera d’assurer la mise en œuvre de ces politiques et procédures.

Dans le cadre de ses tâches, le comité de vérification maintiendra des relations de travail efficaces avec le conseil d’administration, la direction et les vérificateurs externes. Pour exercer son rôle efficacement, chaque membre du comité de vérification devra perfectionner et conserver ses capacités et ses connaissances. Par exemple, les membres devront comprendre les responsabilités du comité de vérification ainsi que les activités et les risques commerciaux de l’entreprise.

Les membres du comité de vérification possèderont des compétences financières et seront indépendants, comme définis par le Règlement 52-110. Comité de vérification (R 52-110)

Bien que le comité de vérification ait l’autorité et les responsabilités établies dans le présent mandat, le rôle du comité de vérification est la supervision. Les membres du comité de vérification ne sont pas des employés à temps plein de la Société et peuvent ou non être des comptables et des vérificateurs de profession, ou des experts en matière de comptabilité ou de vérification et, en aucun cas, ne sont-ils requis pour réaliser d’autres tâches que celles mentionnées dans le présent mandat. En conséquence, la tâche du comité de vérification n’est pas de mener des vérifications ou de déterminer que les informations et les états financiers de la Société sont terminés, précis et respectent les principes comptables généralement reconnus (PCGR) ainsi que les lois et règlements applicables. Il s’agit plutôt des responsabilités de la direction et du vérificateur externe.

Autorité

Le conseil autorise le comité de vérification, dans le cadre de ses responsabilités, à :

  1. réaliser des activités qui respectent la portée de son mandat;
  2. embaucher et rémunérer un avocat indépendant et des conseillers s’il le juge nécessaire pour réaliser ses tâches;
  3. assurer la participation des dirigeants de l’entreprise aux réunions, le cas échéant;
  4. demander et obtenir un accès aux membres de la direction, aux employés et à l’information pertinente pour remplir son mandat;
  5. établir des procédures permettant de gérer les soumissions anonymes et confidentielles réalisées par des employés de la Société concernant la comptabilité, le contrôle interne ou des questions de vérification;
  6. établir des procédures pour la réception, la conservation et le traitement de plaintes reçues par la Société concernant la comptabilité, les contrôles internes ou la vérification;
  7. approuver la nomination, la rémunération, la conservation et la portée annuelle du travail du vérificateur externe;
  8. approuver tous les frais et toutes les modalités d’embauche, ainsi que revoir les politiques pour la prestation de services liés ou non à la vérification par les vérificateurs externes et la préapprobation d’un tel travail non lié à la vérification, tel que requis par le Règlement 52-110; et
  9. communiquer directement avec les vérificateurs internes et externes.

Organisation

Membres
  1. Le conseil d’administration nommera les membres du comité de vérification et le président du comité de vérification.
  2. Le comité de vérification sera formé d’au moins trois membres et tous les membres doivent être des directeurs indépendants de la Société, au sens établi dans le Règlement 52-110, qui peut être modifié à l’occasion.
  3. Pour toutes les réunions du comité de vérification, le quorum sera constitué de deux membres.
  4. Chaque membre doit posséder des compétences et une expérience appropriées aux activités de la Société.
  5. Chaque membre possèdera des compétences financières, comme définies par le Règlement 52-110.
  6. Les membres seront nommés pour un mandat d’une année.
  7. Chaque membre du comité de vérification doit posséder des compétences financières au sens établi dans le Règlement 52-110.
  8. Un membre du comité de vérification cesse par le fait même d’être un membre du comité de vérification lorsqu’il cesse d’être un directeur de l’entreprise.
Réunions
  1. Seuls les membres du comité de vérification peuvent participer aux réunions. Le comité de vérification peut inviter d’autres personnes à participer à ses réunions s’il le juge nécessaire.
  2. Lorsque nécessaire, les vérificateurs externes seront invités à faire des présentations au comité de vérification.
  3. Les réunions auront lieu au moins quatre fois par année et devraient correspondre aux cycles des états financiers.
  4. D’autres réunions peuvent être convoquées au besoin par le comité de vérification ou les vérificateurs externes.
  5. Le secrétaire du comité de vérification transmettra l’ordre du jour et les documents de soutien aux membres du comité de vérification dans un délai raisonnable avant chaque réunion.
  6. Le secrétaire du comité de vérification transmettra les procès-verbaux des réunions aux membres du conseil, aux membres du comité de vérification et, lorsque nécessaire, aux vérificateurs externes.
  7. Au moins un membre du comité de vérification participera à la réunion du conseil durant laquelle les états financiers seront approuvés.
  8. Les membres du comité de vérification doivent tout faire pour être présents lors de chaque réunion du comité de vérification, en personne ou par téléphone.
  9. Le comité de vérification peut convoquer une réunion avec le conseil juridique extérieur s’il le juge nécessaire.
  10. Le comité de vérification rencontrera le vérificateur externe sans la direction lors de chaque réunion du comité de vérification à laquelle le vérificateur externe participe. Même si cette réunion n’a que pour but de déterminer qu’il n’y a aucun problème à discuter sans la direction.
  11. Le comité de vérification doit rencontrer les vérificateurs externes au moins chaque trimestre, ou à d’autres moments s’il le juge nécessaire, pour étudier toutes les questions que le comité de vérification ou les vérificateurs externes jugent d’importance suffisante pour être transmises à l’attention du conseil ou des actionnaires.

Rôles et responsabilités

Le comité de vérification va :

Contrôle interne
  1. être responsable de superviser les rapports de la direction concernant les contrôles internes;
  2. revoir avec les vérificateurs internes et externes de la Société le caractère adéquat des procédures de contrôles internes et des systèmes d’information de la direction et faire enquête auprès de la direction de la Société et des vérificateurs internes et externes de la Société à propos des menaces et des risques importants auxquels est exposée la Société qui pourraient avoir un effet néfaste important sur les états financiers de la Société et à propos des efforts déployés par la direction de la Société afin d’atténuer ces risques et menaces;
  3. revoir les recommandations faites par les vérificateurs internes et externes; et
  4. surveiller les politiques et les procédures liées aux dépenses des directeurs et des dirigeants et le remboursement de ces dépenses et de tous les avantages indirects payés aux directeurs et aux dirigeants.
États financiers
  1. comprendre les domaines actuels ayant le meilleur contrôle des risques financiers et internes et comprendre comment ces risques sont gérés;
  2. revoir les problèmes importants de comptabilité et de production de rapports, notamment les récentes déclarations réglementaires et professionnelles, et comprendre leur influence sur les rapports financiers;
  3. superviser le processus de communication de l’information financière périodique mis en œuvre par la direction et revoir les états financiers provisoires, l’analyse présentée par la direction dans les états financiers annuels et les communiqués de presse et les annonces pertinents ainsi que d’autres renseignements financiers reliés à la Société qui doivent être transmis aux actionnaires avant leur divulgation;
  4. recommander au conseil d’approuver les états financiers provisoires et annuels vérifiés de la Société, l’analyse de la direction associée et les publications de résultats;
  5. rencontrer la direction et les vérificateurs externes pour revoir les états financiers et les politiques et jugements de comptabilité clés;
  6. revoir avec les vérificateurs externes de la Société ou la direction de la Société les résultats de la vérification annuelle, et émettre les recommandations appropriées au conseil concernant, entre autres :
    1. les états financiers,
    2. l’analyse de la direction et l’information financière connexe contenues dans les documents d’information continue,
    3. les changements importants, le cas échéant, apportés au plan de vérification initial,
    4. les décisions concernant la comptabilité et la communication de l’information relative à des évènements et des transactions importants de l’exercice actuel,
    5. la lettre à l’intention de la direction, s’il y en a une, décrivant les résultats et les recommandations des vérificateurs externes, en plus des réponses de la direction, en ce qui concerne les contrôles internes et les procédures comptables, et
    6. toute autre question relative à la réalisation de la vérification, incluant les questions qui devraient être transmises au comité en vertu des normes de vérifications généralement acceptées,
  7. revoir les ajustements importants, les écarts non ajustés importants, les désaccords importants avec la direction et les politiques et pratiques comptables critiques, ainsi que les réponses de la Société à ces demandes; et
  8. assurer sa conformité à toutes les exigences applicables du Règlement 52-110 et signaler toute violation de ces exigences au conseil, notamment les raisons expliquant cette violation.
Budgets de fonctionnement et d’immobilisation annuels
  1. revoir les budgets de fonctionnement et d’immobilisation annuels et recommander l’approbation au conseil.

Conformité avec les lois et règlements.

  1. revoir l’efficacité du système de suivi de la conformité aux lois et aux règlements;
  2. obtenir des mises à jour régulières de la direction concernant les questions de conformité qui pourraient avoir un effet important sur les états financiers ou les politiques de conformité de la Société;
  3. revoir les rapports de la direction concernant les questions de conformité réglementaire liées aux activités de la Société dans le cadre de la préparation des états financiers; et
  4. revoir les résultats des rapports importants réalisés par des organismes de réglementation.
Collaborer avec les vérificateurs
  1. informer les vérificateurs externes de leur responsabilité envers le comité de vérification et le conseil en tant que représentants des actionnaires de la Société à qui les vérificateurs externes sont tenus de rendre compte. Les vérificateurs externes de la Société relèvent directement du comité de vérification;
  2. revoir la qualification professionnelle des vérificateurs, incluant leur expérience en tant que partenaire et membre du personnel de vérification;
  3. veiller à ce que les vérificateurs externes de la Société se conforment aux exigences établies dans le Règlement 52-108 Surveillance des vérificateurs;
  4. veiller à ce que les vérificateurs externes de la Société soient des membres en règle du Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC) et participent aux programmes de surveillance établis à l’occasion par le CCRC et veiller à ce que les vérificateurs externes respectent toutes restrictions ou sanctions imposées par le CCRC en date du rapport du vérificateur applicable lié aux états financiers vérifiés annuels de la Société;
  5. obtenir des vérificateurs externes de la Société une déclaration écrite officielle décrivant en détail toutes les relations existants entre les vérificateurs externes et la Société, déterminer si les services non liés à la vérification réalisés par les vérificateurs externes durant l’année ont influencé leur indépendance, veiller à ce qu’aucune relation existant entre les vérificateurs externes et la Société n’influence l’indépendance des vérificateurs externes et prendre des mesures visant à assurer l’indépendance des vérificateurs externes;
  6. chaque année, revoir la performance des vérificateurs externes et émettre des recommandations au conseil pour la nomination, la nomination de nouveau ou la fin d’une nomination de vérificateurs externes;
  7. revoir toutes les correspondances et notes de service concernant tous les engagements liés ou non à la vérification fournies par les vérificateurs externes relatives aux circonstances et changements présents dans la réglementation ou des exigences;
  8. discuter avec le vérificateur externe de tout problème de vérification rencontré dans le cadre normal du travail de vérification, notamment toute restriction sur la portée de la vérification ou l’accès à l’information;
  9. veiller à ce que tous les résultats et toutes les recommandations importants faits par les vérificateurs externes et les réponses proposées par la direction soient reçus, discutés et que des mesures soient prises en conséquence;
  10. discuter avec le vérificateur externe du caractère approprié des politiques comptables appliquées dans les rapports financiers de la Société ou de tout autre changement important apporté aux politiques, aux principes et aux pratiques comptables de la Société;
  11. rencontrer individuellement les vérificateurs externes pour discuter des questions qui, selon le comité de vérification et les vérificateurs, doivent être traitées en privé; veiller à ce que les vérificateurs aient accès au président du comité de vérification, lorsque nécessaire;
  12. revoir les politiques relatives à la prestation de services non liés à la vérification par les vérificateurs externes et, si nécessaire, la préapprobation du travail non lié à la vérification;
  13. revoir et approuver les politiques d’embauches de la Société concernant les partenaires, les employés et les anciens partenaires et employés des vérificateurs externes anciens et actuels de la Société;
  14. revoir le plan de contrôle interne proposé par la direction pour l’exercice à venir et veiller à ce qu’il y ait une coordination adéquate avec le vérificateur externe; et
  15. réaliser toutes les autres fonctions exigées des comités de vérification par les autorités réglementaires applicables liées à la démission d’un vérificateur.
Responsabilité en matière de rapports
  1. informer régulièrement le conseil à propos des activités du comité de vérification et émettre des recommandations appropriées;
  2. s’assurer que le conseil est informé des questions portées à l’attention du comité de vérification qui pourraient influencer de façon importante l’état financier ou les activités de la Société;
  3. préparer tous les rapports requis par les règlements sur le mandat et les activités du comité de vérification qui doivent être inclus dans la section sur la Gouvernance de la Société du Rapport annuel;
  4. revoir l’information contenue dans le formulaire d’information annuelle de la Société, conformément au formulaire 52-110F1 Information du comité de vérification requise dans une notice annuelle (« Formulaire 52-110F1 ») joint au Règlement 52-110. Si la direction de la Société sollicite des procurations auprès des actionnaires de la Société afin d’émettre des recommandations de personnes à nommer en tant que directeurs de la Société, le comité de vérification est responsable de veiller à ce que la circulaire d’information de la Société comprenne un renvoi aux sections du formulaire d’information annuel de la Société qui comprend l’information requise par le Formulaire 52-110F1;
  5. assurer la préparation et le classement de chaque certificat annuel dans le Formulaire 52-109F1 Attestation des documents annuels et intermédiaires (certificat complet) et de chaque certificat intérimaire dans le Formulaire 52-109F2 Attestation des documents intermédiaires (certificat complet). Ces formulaires doivent être signés par le président-directeur général et le directeur financier de la Société, conformément aux exigences établies dans le Règlement 52-109, qui peut être modifié à l’occasion;
  6. veiller à ce que la direction de la Société établisse et maintienne des procédures et des contrôle en matière de divulgation pour la Société qui sont conçus pour fournir l’assurance raisonnable que l’information importante liée à la Société, y compris ses filiales consolidées, est connue de la direction de la Société par d’autres personnes au sein de ces entités, surtout durant la période où les documents annuels ou intérimaires sont préparés, et veiller à ce que la direction de la Société établisse et maintienne des mesures de contrôle interne des rapports financiers pour la Société qui ont été conçues pour fournir l’assurance raisonnable de la fiabilité des rapports financiers et de la préparation des états financiers à des fins externes, conformément aux principes comptables généralement reconnus de la Société. En ce qui concerne les documents annuels uniquement, le comité de vérification est également responsable de veiller à ce que la direction de la Société évalue l’efficacité des procédures et mesures de contrôle de la Société relatives à la divulgation avant la fin de la période couverte par les documents annuels. Le comité a demandé à la Société de divulguer dans l’analyse annuelle de la direction ses conclusions sur l’efficacité des procédures et mesures de contrôle relatives à la divulgation obtenues suite à cette évaluation avant la fin de la période couverte par les documents annuels. Les termes « documents annuels », « documents intérimaires » « mesures de contrôle et procédures de divulgation » et « mesures de contrôle interne pour les rapports financiers » doivent avoir les sens établis dans le Règlement 52-109;
  7. surveiller tout changement apporté aux mesures de contrôle interne de la Société pour les rapports financiers et veiller à ce que tout changement apporté durant la plus récente période intérimaire de la Société qui a eu ou pourraient avoir des répercussions importantes sur les mesures de contrôle interne de la Société relatives aux rapports financiers soit divulgué dans l’analyse de la direction annuelle de la Société.
Évaluer la performance
  1. chaque année, évaluer la performance des membres du comité de vérification, ainsi que du comité dans son ensemble; et
  2. évaluer les réalisations des tâches du comité de vérification spécifiées dans le mandat et présenter les résultats au conseil.

Revoir le mandat du comité de vérification

Le comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération, avec la rétroaction de tous les membres du conseil et de la direction, étudiera ces mandats au moins une fois par année ou, lorsque les circonstances l’obligent, à des intervalles plus courts, afin de déterminer si des ajouts, des retraits ou des modifications supplémentaires sont nécessaires.

Annexe A

POLITIQUE EN MATIÈRE D’INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

L’un des principes fondamentaux de la législation sur les valeurs mobilières est la possibilité, pour le public, d’acheter ou de vendre des titres en se fondant sur les informations accessibles à tous. Il arrive que les administrateurs, les dirigeants et les employés d’une société aient accès à des informations déterminantes, qui n’ont pas encore été divulguées au public, sur les activités et les affaires de la société (ou d’une société connexe). Si tel est le cas, ces personnes bénéficient d’un avantage indu dans l’achat ou la vente de titres dans la mesure où le vendeur ou l’acheteur non informé aurait pu prendre une autre décision d’investissement s’il avait eu connaissance de ces informations.

De la même manière, si une personne communique à une autre personne des informations déterminantes non divulguées, et que cette personne achète ou vend des titres en se fondant sur ces informations, le vendeur ou l’acheteur non informé est à nouveau désavantagé.

Le Canada a adopté des lois sur les valeurs mobilières dans le but d’empêcher et de dissuader la négociation inéquitable de titres. Parkland a élaboré une politique en vue d’aider ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés à se conformer à ces lois. Cette note de service a pour objectif de renseigner les administrateurs, les dirigeants et les employés de Parkland sur cette politique et sur les répercussions juridiques susceptibles de résulter de l’inobservation de celle-ci. Les personnes réputées être des « initiés » de Parkland et celles qui accèdent régulièrement à des informations confidentielles doivent également se conformer à la Politique de Parkland en matière de négociation de titres et de déclaration à l’intention des personnes soumises à restrictions.

Les termes en italique utilisés ci-après ont le sens qui leur est donné dans la section « Définitions » de la présente politique.

  1. L’accès aux Informations déterminantes non divulguées sera limité aux employés qui ont besoin de ces informations.
  2. Aucun Employé ni aucunePersonne soumise à restrictions ayant connaissance d’ Informations déterminantes non divulguées associées à Parkland ou à une partie impliquée dans une activité ou une négociation avec Parkand ne pourra :
    1. divulguer ces informations à un Informé autrement que dans le cours normal des activités de l’entreprise et moyennant l’autorisation écrite formelle de l’administrateur, du dirigeant ou du gestionnaire de Parkland responsable de l’activité ou de la négociation;
    2. acheter, vendre ou acquérir une option d’achat ou de vente de titres de Parkland ou d’une autre partie impliquée dans l’activité ou la négociation;
    3. participer à des discussions relatives aux décisions d’investissement d’autres parties dans Parkland ou dans d’autres sociétés impliquées dans l’activité ou la négociation;
    4. avant que ces informations n’aient été entièrement communiquées au public et qu’un délai raisonnable ne se soit écoulé pour assurer leur diffusion (soit, aux fins de la présente politique, au moins deux jours francs à compter du jour de la divulgation au public) ou avant que l’activité ou la négociation donnant naissance aux Informations déterminantes non divulguées ne se soit achevée.
  3. L’administrateur, le dirigeant ou l’employé de Parkland responsable d’une activité ou d’une négociation qui, si elle venait à être connue, pourrait vraisemblablement influer sur le cours des titres de Parkland ou d’autres parties impliquées dans l’activité ou la négociation, sera tenu de mettre en œuvre les procédures et les contrôles nécessaires pour limiter la connaissance de l’activité ou de la négociation, conformément à la présente politique et aux lois applicables, notamment :
    1. en limitant la participation à ce projet, ou la connaissance de celui-ci, au plus petit nombre d’Employés possible;
    2. en informant par écrit tous les Employés concernés et toutes les Personnes soumises à restrictions de leur « statut d’initié » et de leurs obligations de confidentialité;
    3. en tenant une liste de toutes les personnes au fait du projet;
    4. en adoptant les mesures nécessaires pour assurer une sécurité optimale et le respect des contrôles.
  4. Outre les précautions susceptibles d’être imposées aux Employés et aux Personnes soumises à restrictions par la personne responsable de l’activité ou de la négociation, les précautions générales suivantes seront adoptées :
    1. veiller à ce que toute la correspondance ayant trait à l’affaire porte la mention « CONFIDENTIEL »;
    2. s’abstenir de discuter ouvertement de l’affaire lorsque des personnes « non informées » se trouvent à proximité;
    3. éviter de laisser traîner de la correspondance et tout autre document lié à l’affaire sur son poste de travail, et les conserver en lieu sûr;
    4. utiliser le code attribué à l’affaire (le cas échéant) dans toute la correspondance et s’abstenir, dans la mesure du possible, d’employer des noms d’entreprise particuliers;
    5. signaler toute fuite d’information avérée ou présumée à la personne responsable de l’affaire.
Conséquences du non-respect de la politique
  1. Les Employés, les Personnes soumises à restrictions ou les Informés peuvent, dans certains cas, faire l’objet de poursuites susceptibles de déboucher sur des amendes ou des peines d’emprisonnement, voire les deux. Une violation peut, outre l’imposition d’amendes, engager une responsabilité vis-à-vis des actionnaires lésés.
  2. Parkland peut être tenue responsable des dommages résultant de déclarations trompeuses ou erronées ou de la non-divulgation des informations en temps opportun, et sa réputation et celle de ses Employés risquent d’être compromises auprès du public.
  3. La bourse des valeurs mobilières pourrait demander à Parkland de divulguer prématurément les informations afin de mettre un terme aux rumeurs ou de les confirmer.

La présente politique doit être rigoureusement respectée. Tout Employé qui ne respecte pas la présente politique se rend passible de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’à son licenciement.

DÉFINITIONS

Les définitions suivantes sont employées dans la Politique en matière d’informations confidentielles :

Employé s’entend de tous les dirigeants, employés et représentants de Parkland, que ces employés et représentants soient gestionnaires, comptables, représentants commerciaux, secrétaires, commis, conducteurs, membres du personnel d’entretien et d’assistance ou entrepreneurs indépendants.

Informations déterminantes non divulguées s’entend de toute information relative aux activités et aux affaires de Parkland qui, si elle venait à être divulguée, pourrait vraisemblablement occasionner un changement significatif dans le cours des actions de Parkland (ou de toute autre société avec laquelle Parkland est susceptible de mener des négociations confidentielles). Exemples d’informations susceptibles de constituer des Informations déterminantes non divulguées :

  1. les changements dans l’actionnariat qui pourraient influer sur le contrôle de Parkland;
  2. les changements dans la structure organisationnelle, par exemple une fusion;
  3. les offres publiques d’achat portant sur les titres de Parkland ou d’une autre société, ou les offres émises par Parkland pour le rachat de ses propres titres;
  4. les acquisitions ou aliénations importantes de sociétés;
  5. les changements dans la structure du capital de Parkland et dans les décisions en matière de distribution;
  6. l’emprunt d’un somme considérable;
  7. la vente publique ou privée de titres supplémentaires de Parkland;
  8. les changements majeurs susceptibles d’influer sur les ressources, la technologie, les produits ou les marchés de Parkland;
  9. l’obtention ou la perte d’une licence ou d’un marché important;
  10. les preuves concrètes d’une augmentation ou d’une diminution des bénéfices à court terme;
  11. les changements dans les plans d’investissement du capital ou les objectifs opérationnels;
  12. les changements majeurs dans la direction;
  13. les litiges importants;
  14. les conflits majeurs avec d’importants sous-traitants, fournisseurs ou clients;
  15. les cas de manquement dans le cadre d’un accord de financement ou de tout autre accord;
  16. tout autre changement lié aux activités et aux affaires de Parkland qui pourrait vraisemblablement influer considérablement sur le cours des titres de Parkland ou sur une décision d’investissement d’un investisseur avisé.

Informé s’entend d’une personne qui acquiert ou recueille des Informations déterminantes non divulguées auprès d’un Employé ou d’une Personne soumise à restrictions, ainsi que de toute personne qui recueille de telles informations, et que cette personne savait ou aurait raisonnablement dû savoir que les informations provenaient d’un Employé ou d’une Personne soumise à restrictions.

Personne soumise à restrictions s’entend de tous les administrateurs, dirigeants et autres initiés de Parkland, tel que déterminé, le cas échéant, par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Annexe B

POLITIQUE EN MATIÈRE DE NÉGOCIATION DE TITRES ET DE DÉCLARATION À L’INTENTION DES PERSONNES SOUMISES À RESTRICTIONS

La présente politique s’applique à tous les employés dans certaines circonstances précises, et à tous les initiés en toutes circonstances.

1. Définition d’un initié

La définition du terme « initié », qui figure dans la Business Corporations Act (Alberta) en vertu de laquelle Les Pétroles Parkland (ci-après appelée la « Société » ou « Parkland ») a été constituée, est assez vaste. Néanmoins, étant donné que les prospectus d’émission de titres de Parkland ont été déposés auprès d’autres territoires, Parkland et ses initiés sont également assujettis aux lois sur les valeurs mobilières de ces territoires qui regroupent, entre autres, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba, la Colombie-Britannique, l’Ontario et les provinces de l’Atlantique. La définition du terme « initié » peut varier selon les législations. Il convient toutefois de noter que cette définition englobe les administrateurs, les dirigeants et certains employés des filiales de la Société.

2. Déclaration d’initié

Une déclaration initiale doit être déposée dans les cinq (5) jours civils qui suivent le jour où la personne devient un initié. Ensuite, une déclaration de « changement » doit être déposée dans les cinq (5) jours civils qui suivent le jour où le changement a eu lieu. Ces déclarations doivent mentionner les participations directes et indirectes, les droits d’option, etc.

La Société a pour habitude de demander aux initiés de remplir les déclarations et d’en déposer des copies signées directement auprès des commissions des valeurs mobilières et de toute autre instance réglementaire concernée. Néanmoins, certains administrateurs et dirigeants de la Société ont nommé un représentant pour que celui-ci remplisse et dépose les déclarations en leur nom. Le représentant n’assume aucune responsabilité vis-à-vis de l’initié qui assure le service. Il incombe à chaque initié de décider si oui ou non il souhaite soumettre une déclaration, ce qu’il souhaite y faire apparaître, et quand il souhaite le faire.

Les dépôts se font par voie électronique au moyen du système SEDI. Il va sans dire qu’un défaut de dépôt est passible de sanctions consistant en des amendes, des peines d’emprisonnement, voire les deux. Par exemple, tout défaut de dépôt d’une déclaration d’initié, conformément aux prescriptions du Securities Act (Alberta), peut se traduire par une amende, une peine d’emprisonnement, voire les deux.

3. Communication et négociation basées sur une relation particulière

Les lois canadiennes sur les valeurs mobilières contiennent des dispositions interdisant certaines personnes, notamment les personnes ou les entreprises qui entretiennent une relation particulière avec la Société, de négocier ou de divulguer de l’information, et elles prévoient des sanctions en cas d’infraction.

4. Informations privilégiées et divulgation

Il est interdit aux employés et aux initiés d’utiliser des « informations déterminantes » qui n’ont pas été rendues publiques dans le but de négocier des titres. Cette interdiction s’applique à tous les employés et à tous les initiés de Parkland.

Les « changements déterminants » sont les changements qui surviennent dans les activités ou les affaires d’un émetteur et qui risquent d’influencer considérablement le cours de ses titres. Ces changements entraînent une obligation de divulgation en temps utile. L’émetteur doit publier un communiqué et déposer une déclaration de changement déterminant.

Les « faits déterminants » sont les faits susceptibles d’avoir une incidence similaire aux changements déterminants sur les titres de l’émetteur, mais qui ne sauraient constituer un changement dans ses activités ou ses affaires. Ils englobent également les informations susceptibles d’influer sur le cours de l’action de l’émetteur, sans pour autant constituer un quelconque changement dans ses activités ou ses affaires.

Les changements déterminants et les faits déterminants sont des « informations déterminantes » en vertu des politiques sur les pratiques boursières et sur la divulgation d’informations et sur le fondement de la norme nationale 51-201 des commissions de valeurs mobilières. Les lois sur les valeurs mobilières interdisent toute négociation à quiconque a connaissance d’un changement déterminant ou d’un fait déterminant sur un émetteur ou ses titres. L’un des principes fondamentaux de la législation sur les valeurs mobilières est la possibilité, pour le public, d’acheter ou de vendre les titres d’un émetteur en se fondant sur les informations accessibles à tous.

5. Opération d’initié et périodes d’interdiction

Les employés et les initiés peuvent négocier les titres de la Société de manière directe ou indirecte, ou les titres de la Société sur lesquels ils exercent un contrôle ou une emprise, sauf dans les cas suivants :

  1. Il est interdit aux employés et aux initiés d’entreprendre une négociation lorsque ces derniers sont en possession d’informations déterminantes, qui doivent rester confidentielles, et qui n’ont pas été rendues publiques.
  2. La personne responsable du projet consultera le président-directeur général, le vice-président et le directeur financier ou le conseiller juridique et le secrétaire général pour déterminer si une période d’interdiction doit être imposée et, le cas échéant, les employés qui y seraient assujettis. Le président-directeur général, le vice-président et le directeur financier ou le conseiller juridique et le secrétaire général demanderont, par courriel ou par toute autre forme de communication écrite, à l’ensemble des administrateurs, dirigeants et employés réputés être en possession d’informations déterminantes non divulguées, de s’abstenir de toute négociation pendant les deux (2) jours ouvrables qui suivent la publication du communiqué approprié, à moins d’avoir reçu l’autorisation avant.

    À l’exception de ce qui est prévu à la section 5.6 plus bas, aucune négociation ne pourra être entreprise par les administrateurs, les dirigeants, le personnel de direction ou les titulaires d’options dans les dix (10) jours ouvrables qui précèdent la publication des résultats financiers trimestriels de la Société au moyen d’un communiqué en bonne et due forme, et dans les deux (2) jours ouvrables qui suivent ladite publication.

    Tout initié en possession d’informations déterminantes non divulguées susceptibles d’influer sur les bénéfices actuels ou futurs de la Société devra consulter le président-directeur général, le vice-président et le directeur financier ou le conseiller juridique et le secrétaire général pour déterminer si une période d’interdiction doit être imposée et, le cas échéant, les employés qui y seraient assujettis. Le président-directeur général, le vice-président et le directeur financier ou le conseiller juridique et le secrétaire général demanderont, par courriel ou par toute autre forme de communication écrite, à l’ensemble des administrateurs, des dirigeants et des employés réputés être en possession d’informations déterminantes non divulguées, de s’abstenir de toute négociation pendant les deux (2) jours ouvrables qui suivent la publication du communiqué approprié.
  3. Si la Société envisage une importante transaction ou activité susceptible d’accroître sa visibilité au sein du marché, le président-directeur général, le vice-président et le directeur financier ou le conseiller juridique et le secrétaire général demanderont, par courriel ou par toute autre forme de communication écrite, à tous les administrateurs et dirigeants et, s’ils le jugent souhaitable ou nécessaire, à tout le personnel ou à certains employés de s’abstenir de toute négociation.
  4. Les employés qui estiment être en possession d’informations déterminantes non divulguées doivent consulter le président-directeur général, le vice-président et le directeur financier ou le conseiller juridique et le secrétaire général avant d’entreprendre une quelconque négociation des titres de la Société.
  5. Toute levée d’option constitue une négociation aux fins de la présente politique et, en conséquence, aucune option ne pourra être levée durant une période d’interdiction. Si une option expire durant la période d’interdiction, sa date d’expiration sera modifiée de manière à ce que son titulaire dispose d’au moins 30 jours, à compter de la fin de la période d’interdiction, pour lever l’option.
  6. Un initié qui ne possède aucune information déterminante non divulguée peut, moyennant l’autorisation écrite préalable du président-directeur général, du vice-président et du directeur financier ou du conseiller juridique et du secrétaire général, négocier des titres durant une période d’interdiction. Un initié peut également négocier des titres au cours d’une période d’interdiction si la négociation consiste simplement en un transfert d’actions d’un compte non enregistré vers un compte enregistré détenu ou géré par l’initié.  
6. Résumé

La capacité à tirer parti de connaissances privilégiées à l’égard de la Société ne saurait constituer un quelconque avantage accessoire de nos postes respectifs. Il incombe aux initiés d’anticiper la réaction du marché face aux évènements qui impliquent ou touchent la Société et d’informer les employés concernés. Enfin, tous les initiés et les employés doivent adopter une attitude professionnelle et réaliser les opérations sur les titres de la Société de manière à éviter de s’exposer ou d’exposer la Société à des sanctions ou à une publicité négative.

Annexe C

POLITIQUE SUR LA CONCLUSION DE TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES APPARENTÉES

Contexte

Les Pétroles Parkland (ci-après appelée la « Société » ou « Parkland ») peut, de temps à autre et pour diverses raisons, juger avantageux de conclure des transactions avec des fournisseurs, des clients ou d’autres parties qui lui sont « apparentées ».

La Société entend préserver la confiance de ses actionnaires, clients et fournisseurs, et du public en général en assurant l’équité de ces transactions, et déclarer en bonne et due forme les transactions conclues avec les parties apparentées.

Objectif

La présente politique vise à garantir l’intégrité de toutes les transactions réalisées par la Société et ses diverses filiales avec les parties apparentées, ainsi que d’assurer le respect des lois et des règlements applicables à ces transactions.

La présente politique vise à mieux faire connaître l’approche de la Société sur les transactions conclues avec des parties apparentées, ainsi qu’à aider la Société à observer systématiquement les meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise.

Définitions

Dans le cadre de cette politique, les termes suivants sont définis comme suit :

  • « Conseil d’administration » s’entend du conseil d’administration de Parkland.
  • « Comité » s’entend du comité de vérification du Conseil d’administration.
  • « Direction » s’entend du président-directeur général, du vice-président et du directeur financier, et de tout autre dirigeant ou cadre supérieur de Parkland.
  • « Parkland » s’entend de Les Pétroles Parkland et de ses sociétés affiliées.
  • Deux parties sont réputées apparentées lorsqu’une partie peut exercer, directement ou indirectement, un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence significative sur l’autre.
  • Une « transaction avec une partie apparentée » peut être généralement définie comme toute transaction, avec ou sans contrepartie, entre, d’une part, la Société, Parkland, ou une de ces sociétés affiliées, et, d’autre part, un de ses administrateurs, dirigeants, cadres supérieurs ou actionnaires importants, ou toute personne ou entité affiliée ou associée à ces personnes, notamment les membres de la famille proche.
  • « Divulgation requise » s’entend de tous les documents d’information que la Société doit déposer de manière continue et en temps opportun en vertu des lois applicables sur les valeurs mobilières, et regroupe les communiqués, les déclarations de changement déterminant, les états financiers et les documents de discussion et d’analyse des résultats financiers par la direction.
Processus d’examen

Toute transaction avec une partie apparentée doit être approuvée par le Comité conformément aux modalités de la présente politique. Lorsqu’il existe une incertitude quant au caractère « apparenté » de la partie, la transaction doit être soumise au jugement du Comité.

Pour toute transaction de la sorte, le Comité devra veiller :

  1. à ce que l’ensemble des lois, règles, règlements et politiques soient pleinement respectés;
  2. à ce que le contrat qui régit la transaction contienne toutes les modalités nécessaires et usuelles pour protéger adéquatement Parkland;
  3. à ce que la contrepartie versée par Parkland soit juste et adaptée aux circonstances.

La Direction devra évaluer le projet de transaction à la lumière des autres transactions effectuées dans des conditions de concurrence normales, négocier la transaction, et présenter un rapport au Comité contenant suffisamment d’informations pour permettre au Comité de s’acquitter de ses obligations.

Le rapport de la Direction à l’intention du Comité devra comporter :

  1. une description de la transaction envisagée ainsi que des modalités, de la forme et du calendrier de paiement;
  2. une confirmation que la transaction est conforme aux normes susmentionnées, un récapitulatif de l’analyse ayant permis d’aboutir à cette conclusion et, le cas échéant, une comparaison avec toute transaction effectuée dans des conditions de concurrence normales;
  3. tout document justificatif ou complémentaire jugé approprié;
  4. la recommandation finale de la Direction à l’intention du Comité.

Le Comité étudiera le rapport avec la Direction et tout autre conseiller dont il aura jugé la présence nécessaire, et présentera sa recommandation finale au Conseil d’administration.

Divulgation

Le Comité devra déterminer s’il est nécessaire que la Société divulgue au public une transaction conclue avec une partie apparentée. Le Comité examinera les Divulgations requises visant les transactions avec une partie apparentée avant toute divulgation publique.

Distribution de la politique

La présente politique s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés de Parkland. Les nouveaux administrateurs, dirigeants, cadres supérieurs, ainsi que les employés impliqués ou susceptibles d’être impliqués directement dans les décisions en matière de divulgation se verront remettre la présente politique et seront avisés de son importance. La présente politique sera diffusée auprès de ces personnes dans un premier temps, puis dès lors que des modifications y sont introduites. La Direction peut demander à ce que des accusés de réception lui soient transmis par voie écrite.

Modifications

La présente politique peut être modifiée périodiquement avec l’autorisation du Comité et du Conseil d’administration. Les personnes soumises à la présente politique devront être avisées de toute modification apportée à celle-ci.

Révision de la politique

La présente politique sera révisée par le Comité au moins une fois par an avec l’aide d’un conseiller juridique extérieur, le cas échéant, pour s’assurer qu’elle reste conforme aux lois, règlements et politiques applicables sur les valeurs mobilières, et veiller à ce qu’elle reflète les intérêts de la Société et les meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise.

Annexe D

RÉCAPITULATIF SUR LA PÉRIODE D’INTERDICTION

Période au cours de laquelle il est interdit de négocier (acheter ou vendre) les actions de la société

1. Il est interdit à tout administrateur ou employé d’entreprendre une quelconque négociation si celui-ci est en possession d’informations déterminantes non divulguées pendant les deux (2) jours ouvrables qui suivent la publication d’un communiqué visant à diffuser en bonne et due forme ces informations.

2. Les résultats financiers de la Société seront rendus publics après que le Comité de vérification et le Conseil d’administration aient approuvé les états financiers de la Société. À l’exception de ce qui est prévu par la politique, aucune négociation ne pourra être entreprise par les administrateurs, le personnel de direction et les titulaires d’options dans les dix (10) jours ouvrables qui précèdent la publication des résultats financiers trimestriels au moyen d’un communiqué en bonne et due forme, et dans les deux (2) jours ouvrables qui suivent ladite publication. La prochaine date de publication des résultats financiers trimestriels est indiquée dans le dernier rapport trimestriel, et le calendrier des dates de publication annuelle sera diffusé.

3. Si la Société envisage une importante transaction ou activité susceptible d’accroître sa visibilité au sein du marché, le président ou le président-directeur général, le vice-président et le directeur financier ou le conseiller juridique et le secrétaire général demanderont, par courriel ou par toute autre forme de communication écrite, à tous les administrateurs et membres du personnel de direction et, s’ils le jugent souhaitable ou nécessaire, à tout le personnel ou à certains employés de s’abstenir de toute négociation.

4. Les employés qui estiment être en possession d’informations déterminantes non divulguées doivent consulter le président-directeur général, le vice-président et le directeur financier ou le conseiller juridique et le secrétaire général avant d’entreprendre une quelconque négociation des titres de la Société.

5. Toute levée d’option constituera une négociation aux fins de la présente politique et, en conséquence, aucune option ne pourra être levée durant une période d’interdiction. Si une option expire durant la période d’interdiction, sa date d’expiration sera modifiée de manière à ce que son titulaire puisse la lever.

6. Un initié qui ne possède aucune information déterminante non divulguée peut, moyennant l’autorisation écrite préalable du président-directeur général, du vice-président et du directeur financier ou du conseiller juridique et du secrétaire général, négocier des titres durant une période d’interdiction. Un initié peut également négocier des titres au cours d’une période d’interdiction si la négociation consiste simplement en un transfert d’actions d’un compte non enregistré vers un compte enregistré détenu ou géré par l’initié.